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华翔股份: 山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告

2025月09月18日 68100
证券代码：603112                           证券简称：华翔股份
        山西华翔集团股份有限公司
          Shanxi Huaxiang Group Co., Ltd.
         （山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村）
    向不特定对象发行可转换公司债券
              方案论证分析报告
                 二�二五年九月
山西华翔集团股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
       第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
  山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”、“公司”或“发行人”）
是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资
金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称
“可转债”）的方式募集资金。
  一、本次发行证券的品种
  本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换
公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上
市。
  二、本次发行证券品种选择的必要性
  本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目
的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体
分析详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山西华翔集团股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
山西华翔集团股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
     第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  一、本次发行对象的选择范围的适当性
     本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行
对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。
     本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃
优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确
定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
  公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  综上，本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适
当。
  二、本次发行对象的数量的适当性
     本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
  本次发行对象的数量符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象数量适当。
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  三、本次发行对象的标准的适当性
  本次可转换公司债券的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能
力，并具备相应的资金实力。
  本次发行对象的标准符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象的标准适当。
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   第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  一、本次发行定价原则的合理性
  公司将在完成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本
次发行注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
  关于本次发行的定价原则具体情况如下：
  （一）债券利率
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
  （二）转股价格的确定及其调整
  本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东
大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
  若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
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  在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
  派送现金股利：P1=P0-D
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)或中国证监会指定的上市公司其他信
息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申
请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
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  二、本次发行定价依据的合理性
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体
初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市
场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量
  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量
  本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
  三、本次发行定价的方法和程序合理性
  本次向不特定对象发行可转换公司债券定价方法和程序均根据《注册管理办
法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关
事项，并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将
提交公司股东大会审议。
  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件
的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
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               第四节 本次发行方式的可行性
   公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。
   一、本次发行符合《证券法》的相关规定
   （一）具备健全且运行良好的组织机构
   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
   公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
   （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
经常性损益前后孰低者计）分别为 21,479.30 万元、34,274.43 万元和 40,414.39
万元，平均可分配利润为 32,056.04 万元。本次募集资金按 130,752.00 万元计算，
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均
可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
   公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年利息”的规定。
   （三）募集资金使用符合规定
   本次募集资金拟投资于核心零部件产能提升及产业链延伸项目和补充流动
资金及偿还债务，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对
象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，
须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥
补亏损和非生产性支出。
   公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
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决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
   （四）具有持续经营能力
   公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，目前已经形
成包括铸造工艺、机加工工艺、涂装工艺、生铁冶炼等综合服务体系。公司是国
内少数具备跨行业、多品种、规模化生产能力的综合型铸造企业之一。深耕于行
业多年，公司在产品研发、生产制造和工艺提升等方面积淀了丰富经验，并已形
成包括白色家电零部件、工程机械零部件、汽车零部件等多元化产业布局。公司
持续加强经营管理和内部控制，不断提升经营效率和盈利能力，实现经营业绩的
稳步提升。2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月，公司营业收入分别为
司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 26,354.72 万 元 、 38,906.38 万 元 、 47,055.81 万 元 和
   公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”其
中，《证券法》第十二条第二款规定为：“公司首次公开发行新股，应当符合下
列条件：……（二）具有持续经营能力……”
   （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
   截至本论证分析报告出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列
情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规
定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券
的情形。
   综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司
向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。
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   二、本次发行符合《注册管理办法》的一般规定
   （一）具备健全且运行良好的组织机构
   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
   公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项规定。
   （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
经常性损益前后孰低者计）分别为 21,479.30 万元、34,274.43 万元和 40,414.39
万元，平均可分配利润为 32,056.04 万元。本次募集资金按 130,752.00 万元计算，
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均
可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
   公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
   （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
为 50.21%、45.95%、46.53%及 29.50%，公司资产负债结构处于合理水平，不存
在重大偿债风险。本次发行可转债拟募集资金 130,752.00 万元，公司最近一期末
净资产为 447,932.31 万元，公司本次可转债发行后，累计债券余额不超过最近一
期末净资产的百分之五十，资产负债结构保持在合理水平。
流量净额分别为 14,001.08 万元、28,839.47 万元、43,193.86 万元及-17,606.36 万
元。2022-2024 年度公司经营活动产生的现金流入规模较为稳定且保持在较高水
平，2025 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额规模相对较小，主要系为应对后
续业务的增长，采购货物增加，以及应付票据到期兑付所致。报告期内，公司具
有正常的现金流量，有足够的现金流来支付公司债券的本息。
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    公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
    （四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益
率平均不低于百分之六
经常性损益前后孰低者计）分别为 21,479.30 万元、34,274.43 万元和 40,414.39
万元，公司最近三年连续盈利。2022 年、2023 年及 2024 年，公司加权平均净资
产收益（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 9.31%、13.32%和 13.55%，
公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
    公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定
对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据”的规定。
    （五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
    公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，符合法律、行政法规规定的任职要求，不存在违反《公司法》第一百四十
八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
    公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
    （六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
    公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
                                   《证
券法》及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业
务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在
业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制
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的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形。
  公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
  （七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行
  公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2022 年、2023 年和 2024 年财务报告经容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了无保留意见的审计报告。公司财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
  公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
  （八）最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形
  截至 2025 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
  公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
  （九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
  截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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资者作出的公开承诺的情形；
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
     综上，公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
     （十）公司不存在不得发行可转债的情形
     截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的情形，具体如下：
的事实，仍处于继续状态的情形；
形。
     综上，公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
     （十一）公司募集资金使用符合规定
     本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
                                               单位：万元
序号             项目名称         项目投资总额         拟使用募集资金金额
            合计                141,261.92       130,752.00
     公司本次募集资金使用符合下列规定：
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政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》
第十二条第（一）项的规定；
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
流动资金及偿还债务，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》
第十五条的规定。
  综上，公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五
条的规定。
  （十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金要投
向主业
  根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法
律适用意见第 18 号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解
与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定”，公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预
案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，具体参见公司同日公告的《山
西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
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  因此，公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的
规定。
  三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定
  （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
  本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商
确定”的规定，具体如下：
  本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换
公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上
市。
  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
  本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
  （1）初始转股价格的确定
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  本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东
大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
  若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
  （2）转股价格的调整方式及计算公式
  在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
  派送现金股利：P1=P0-D
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
山西华翔集团股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
  （1）修正权限与修正幅度
  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中有二
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  （2）修正程序
  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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  本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：Q 指转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
  本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行
的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券
余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
  （1）到期赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的本次可转换公司债券：
期转股价格的 130%（含 130%）；
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
  i：指本次可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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  本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
  （1）有条件回售条款
  在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连
续三十个交易日低于当期转股价格 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本
次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
  当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
  （2）附加回售条款
  若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集
资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加
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上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在
上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本
次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
  当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
  公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
  本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。
  综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
  （二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
  本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东。
  因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日
起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司
财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上
市公司股东”的规定。
  （三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
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格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会
授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
  因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转
债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易
均价和前一个交易日均价”的规定。
  四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
  五、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安
排》的相关要求
  （一）公司第三届董事会第三十一次会议召开前 20 个交易日的任一日收盘
价（收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算）均未低于首次公开发行上市
时的发行价，也未低于报告期末归属于发行人股东的每股净资产。
  （二）公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后
孰低）均为正，不存在连续亏损情形。
  （三）截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在财务性投资比例
较高的情形。
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  （四）公司前次募集资金已基本使用完毕。公司已在《山西华翔集团股份有
限公司前次募集资金使用情况专项报告》中对公司前次募集资金使用情况、前次
募集资金变更等情况进行详细披露，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具
了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
  （五）公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务。本次
募集资金（扣除发行费用后）将用于核心零部件产能提升及产业链延伸项目和补
充流动资金及偿还债务。上述募投项目均与公司当前主营业务相关，募投项目的
实施有助于公司提升核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，
公司主营业务范围保持不变。
  因此，本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安
排》的相关要求。
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         第五节 本次发行方案的公平性、合理性
  公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
  本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关文件在中国证监会指
定信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
  公司将召开股东大会审议本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，全
体股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案按照同股同权的
方式进行公平的表决。股东大会就发行本次发行相关事项作出决议，必须经出席
会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单
独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
  综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案已经过董事会
审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向不特定对象发行可转换公
司债券的方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本
次向不特定对象发行可转换公司债券的方案将在股东大会上接受参会股东的公
平表决，具备公平性和合理性。
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  第六节 本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
  公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：紧密围绕发展
战略，全面提升管理水平；健全公司治理水平，巩固发展制度保障；加强募集资
金管理，提高资金使用效率；完善现金分红政策，优化投资回报机制。
  公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司实际
控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日公告的
《山西华翔集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施和相关承诺的公告》。
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               第七节 结论
  综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提高公司的持续经营
能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东利益。
                      山西华翔集团股份有限公司董事会

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